Un secrétaire professionnel du conseil d’administration est convenable

5 novembre, 2018

La loi espagnole des sociétés a été modifiée en 2014 (loi 31/2014) à fin d’améliorer la gouvernance des entreprises. Elle comprend un article consacré aux fonctions et responsabilités des secrétaires du Conseil d’Administration.

Bien que cet article soit dédié aux sociétés cotées en bourse, cela ne signifie pas que les secrétaires du Conseil d’Administration ne remplissent pas une fonction importante dans le reste des sociétés.

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Les Conseils d’Administration ont une responsabilité importante en termes de respect de la Loi, car cette modification de 2014 incorpore des normes de bonne gouvernance, afin d’éviter les situations de conflit ou d’incompatibilités, améliorer la transparence et de bonne prise de décisions et de leur enregistrement.

La convocation correcte et la constitution valable des Conseils, la conduite correcte des débats, le suivi et le décompte des votes, la rédaction des décisions et des votes discordants, le cas échéant; l’enregistrement précis de tout cela dans les procès-verbaux et la délivrance des certificats correspondant aux accords qui doivent être enregistrés au Registre de Commerce correspondant semble une tâche facile, mais trop souvent, la routine conduit à du laxisme et à une documentation incomplète, qui manque lorsque un conflit surgit.

Le secrétaire professionnel contribue, avec sa connaissance de la Loi, à informer et à guider le Conseil dans l’élaboration de ses décisions, soit en ce qui concerne les obligations formelles (présentation des comptes, réunions régulières, attribution de pouvoirs, renouvellement de postes, etc.), ou lors de l’adoption de décisions d’entreprise, afin qu’elles répondent à un processus de décision correct (majorités appropriées, abstention des administrateurs concernés, vérification de la documentation avant les décisions dans les cas où cela est requis, enregistrement correct et sans équivoque des accords).

Par conséquent, nous estimons que, dans toutes les sociétés dotées de cet organe de décision, il est convenable de nommer secrétaire du Conseil d’Administration une personne ayant une préparation juridique, à fin d’exercer ce poste en tant que professionnel, car elle peut aider à éviter les risques et contretemps inhérents à la responsabilité des administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions.

Si vous avez des questions sur cet article, vous pouvez utiliser la zone de contact de notre site Web pour contacter notre équipe d’avocats spécialisés. Nous serons ravis de répondre à vos questions.

Juan Núñez – Avocat

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