Les societats no es poden liquidar havent deutes pendents.

1 octubre, 2018

Aquesta afirmació sembla òbvia, però en ocasions es liquiden societats havent possibles deutes contingents i encara no aflorades.

Fins fa poc els tribunals no eren unànimes a l’hora de qualificar aquesta qüestió, considerant en ocasions que, havent-se dissolt la societat, tan sols cabia reclamar als accionistes per les quantitats de l’actiu que s’haguessin repartit en la liquidació, tal com estableix la legislació de societats.

No obstant això, una Sentència del Tribunal Suprem del passat mes de maig va considerar que això facilitaria la pràctica d’una ràpida liquidació per desfer-se de possibles responsabilitats, limitant-les al que repartit als socis, en frau de creditors, i que, per tant, la societat dissolta i liquidada ho és pel que fa a la seva impossibilitat d’operar en el mercat, però conserva la seva personalitat pel que fa als deutes procedents de passius sobrevinguts, que haurien d’haver format part de la liquidació.

office-3295556_1280

Evidentment, una societat que manté deutes no es pot liquidar i els seus administradors tenen l’obligació, si la societat no pogués afrontar-los, a interposar el corresponent concurs. No obstant això, és possible que, en el moment de liquidar l’empresa, encara que no hagués deutes, sí quedessin situacions en què la societat ha assumit responsabilitats que poguessin abocar en aquestes deutes en un futur, com a garanties de construcció (com era el cas enjudiciat ). I aquestes quedarien, com una espasa de Dàmocles, sobre administrador i socis.

Això té dues conseqüències:

La primera és que, anteriorment, en haver-se liquidat la societat, i no tenir aquesta cap personalitat jurídica, ja no podia ser destinatària d’una reclamació judicial, de manera que els creditors tenien la dificultat d’haver de dirigir-se a uns desconeguts socis en la seva demanda, la qual cosa s’evita ara amb aquesta nova sentència.

La segona és que, estant la societat liquidada i sense personalitat jurídica, només cabia reclamar als socis per les quantitats distribuïdes. Amb la nova sentència, en considerar la societat com a posseïdora de personalitat jurídica ‘a aquests mers efectes de completar les operacions de liquidació’, no s’aplicaria l’esmentat principi, sinó la responsabilitat de la societat i dels seus  liquidadors, per la totalitat del deute .

Si té algun dubte sobre aquest article, pot utilitzar l’àrea de contacte de la nostra pàgina web per dirigir-se al nostre equip d’advocats especialistes. Estarem encantats d’atendre la seva consulta.

Juan Núñez – Advocat.

Feu un comentari

X

Uso de cookies

Esta página utiliza cookies propias y de terceros para mejorar nuestros servicios y mostrarle información relacionada con sus preferencias mediante el análisis de sus hábitos de navegación. Si continua navegando, consideramos que acepta su uso.. Podeu canviar la configuració o obtenir més informació aquí.