Importants aclariments sobre la remuneració dels administradors de les societats

19 desembre, 2018

La remuneració dels administradors socials és una qüestió delicada en el si de la vida societària.

La sentència del Tribunal Suprem del passat 26 de febrer sobre el tema de la regulació de la retribució dels administradors de les societats va generar una enorme incertesa en el tràfic mercantil espanyol, en haver suposat un canvi radical en la interpretació que, de manera general, es venia fent sobre aquesta regulació després de la reforma per la Llei 31/2014.

administrador

Quan la reforma de 2014 va introduir en l’article 217 LSC la menció de la retribució dels administradors “en la seva condició de tals”, semblava pretendre distingir entre la retribució com a simples consellers, i la dels consellers executius que quedaria reflectida només en el contracte regulat ara en l’art. 249 LSC.

L’esmentada sentència considera que els dos preceptes no són alternatius sinó cumulatius, és a dir considera que els articles 217 a 219 LSC són aplicables a tots els administradors, sense distincions, i que l’article 249 LSC, únicament, conté les especialitats aplicables específicament als consellers delegats o executius, i que consegüentment tota remuneració als administradors ha de tenir en tot cas recolzament estatutari i ha d’obtenir la prèvia aprovació de la Junta General.

El 31 d’octubre de 2018 la Direcció General de Registres i Notariat van emetre una resolució en referència a la sentència del TS sobre la retribució dels administradors amb la finalitat de aclarir-la. La DGRN en primer lloc, apaivaga els ànims, reconeixent que no existeix encara jurisprudència, ja que no pot considerar-se com a tal una única sentència, i adopta una posició flexible quant al posicionament del TS en considerar que la interpretació general que la sentència contradiu és la correcta, ja que comparteix que els articles 217 i 249 LSC estableixen sistemes alternatius i no cumulatius, si bé recorda que el realment important a tenir en compte és la garantia de transparència que la normativa ha de protegir, als efectes que el soci tingui una adequada informació referent a les remuneracions dels administradors, i apel·la al legislador perquè dugui a terme les modificacions legislatives pertinents per evitar la divergència en la interpretació del text legislatiu.

Mentre no apareguin noves sentències del TS en la línia d’aquesta, podem seguir acollint-nos a la separació de la retribució dels administradors sense que per això incorrem en situacions contràries a la vigent llei.

Si té algun dubte sobre aquest article, pot utilitzar l’àrea de contacte de la nostra pàgina web per dirigir·se al nostre equip d’advocats especialistes. Estarem encantats d’atendre la seva consulta.

Marc Bar – Advocat

Feu un comentari

X

Uso de cookies

Esta página utiliza cookies propias y de terceros para mejorar nuestros servicios y mostrarle información relacionada con sus preferencias mediante el análisis de sus hábitos de navegación. Si continua navegando, consideramos que acepta su uso.. Podeu canviar la configuració o obtenir més informació aquí.