Condicions perquè els administradors de les societats siguin responsables dels deutes socials.

18 maig, 2017

Una recent sentència del Tribunal Suprem de 2 de març de 2017 va exculpar l’administrador d’una societat d’una acció de responsabilitat interposada per un creditor, per raó d’un deute contra aquella, perquè no es donaven les excepcionals condicions del cas.
Condiciones para que los administradores de la sociedades sean responsables de las deudas sociales.

Excepcionalitat de la responsabilitat

La sentència argumenta, en definitiva, que la responsabilitat dels administradors ha de ser excepcional, ja que ha de prevaler, per damunt de tot, el principi de la personalitat jurídica separada de les societats. Això vol dir que la societat és un ens en si mateix, independent de les persones que la conformen, l’administren o la dirigeixen i, per tant, ha de respondre, amb caràcter general, per si mateixa, de les conseqüències dels negocis jurídics que concerta.
El contrari, doncs, seria dotar els negocis concertats per la societat d’una espècie d’aval solidari permanent per part del seu administrador.

Les condicions per a incórrer en responsabilitat

En la indicada Sentència es reiteren les condicions necessàries perquè prosperi una acció individual de responsabilitat davant d’un administrador, que són les següents:

  • S’ha de constatar un comportament antijurídic actiu o passiu dels administradors.
  • Aquest comportament ha de ser clarament imputable a ells.
  • S’ha de donar i demostrar un dany directe al tercer que reclama.
  • S’ha de demostrar-se que el dany ha estat directament provocat pel comportament antijurídic de l’administrador; és el que s’anomena la una relació de causalitat (relació causa-efecte).

En aquella ocasió, el Tribunal va considerar que no es podia “identificar el fet que la societat no abonés els seus deutes i els creditors es veiessin impedits per cobrar-les perquè aquella és insolvent, amb la infracció per part del seu administrador de la llei o els estatuts, o dels deures inherents al seu càrrec”. Així doncs, si l’administrador no comet infraccions en el desenvolupament de la tasca diària, no és responsable dels deutes que la societat no pugui abonar.

Exemples d’actuacions que comporten la responsabilitat

La pròpia Sentència del Tribunal Suprem de 2 de Març de 2017 ens dóna una sèrie molt significativa d’exemples d’actuacions que implicarien la responsabilitat dels administradors. Diu la sentència que “per això cal que concorrin circumstàncies molt excepcionals i qualificades: societats que per la realització d’embargaments s’han quedat sense béns i han desaparegut de fet, malgrat la qual cosa els administradors, en nom seu, han seguit concertant crèdits; concertació de serveis econòmics per import molt elevat just abans de la desaparició de l’empresa; desaparició de facto de la societat amb actuació dels administradors que ha impedit directament la satisfacció dels crèdits dels creditors; buidat patrimonial fraudulent en benefici dels administradors o de societats o persones amb ells vinculats que impossibiliten directament el cobrament dels crèdits contra la societat, etc. “

Les altres responsabilitats: les objectives

No podem oblidar, a més, la responsabilitat objectiva en què pot incórrer un administrador, per raó de l’obligació que imposa l’Art. 367 de la Llei de societats de capital: aquest article obliga a convocar junta per proposar la dissolució i la presentació de concurs dins dels dos mesos a partir del moment en què es conegués (o hauria de conèixer) la imminent o actual insolvència de la societat, sota pena de respondre dels deutes que es generin a partir d’aquest moment.
Es tracta aquí d’una responsabilitat objectiva o quasi-objectiva, que no necessita demostrar dany causat ni negligència altra que l’incompliment dels indicats deures formals, per respondre solidàriament dels deutes socials posteriors a la insolvència.

Un cas recent i una ‘espasa de Dàmocles’

Com a mostra d’això, acabem de rebre del Jutjat Mercantil 4 de Barcelona sentència favorable a una demanda interposada pel nostre despatx en reclamació a l’administrador de deute d’una societat. L’administrador no havia dipositat comptes últimament i les últimes de 2012 llançaven una situació de patrimoni negatiu. L’administrador seguia, tot i això, contractant en representació de la societat i creant deutes que resultaven impagades al seu venciment.
Som tots conscients que moltes societats estan en situació legal de dissolució, encara que funcionant perfectament. Mentre no tinguin deutes vençuts impagats, no passarà res; però cal ser conscients que l’administrador és solidàriament responsable dels deutes que es generin a partir d’aquesta situació legal.

Si té qualsevol dubte referent a aquest article i desitja formular una consulta al nostre equip d’advocats, contacti amb els nostres professionals especialitzats. Atendrem amb molt de gust la seva petició d’informació.

Juan Núñez
Advocat

Feu un comentari

X

Uso de cookies

Esta página utiliza cookies propias y de terceros para mejorar nuestros servicios y mostrarle información relacionada con sus preferencias mediante el análisis de sus hábitos de navegación. Si continua navegando, consideramos que acepta su uso.. Podeu canviar la configuració o obtenir més informació aquí.