La conveniencia de contar con un secretario de consejo de administración profesional

5 noviembre, 2018

La Ley de Sociedades de Capital fue objeto de una modificación en 2014 (Ley 31/2014) para mejorar el gobierno corporativo, en la que se incluyó un articulo dedicado a las funciones y responsabilidades de los secretarios del Consejo de Administración.

Aunque dicho artículo está dedicado a las sociedades cotizadas, no por ello supone que los secretarios del Consejo de Administración no cumplan una importante función en el resto de las sociedades.

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Los Consejos de Administración tiene una importante responsabilidad en cuanto al cumplimiento de la legalidad, puesto que dicha modificación de 2014 incorporó normas de buen gobierno, a efectos de evitar situaciones de conflicto o incompatibilidades, mejorar la transparencia debida y la correcta toma de decisiones y documentación de las mismas.

La correcta convocatoria y constitución de los Consejos, la correcta conducción del debate, el seguimiento y recuento de las votaciones, la redacción de las decisiones y de los votos discrepantes, de haberlos; el fiel reflejo de todo ello en las actas y la expedición de los certificados correspondientes a los acuerdos que deban inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente parece tarea fácil, pero demasiadas veces la rutina lleva al relajo y a una documentación incompleta, que se echa de menos cuando surge un conflicto.

El secretario profesional aporta su conocimiento de la legalidad para informar y guiar al Consejo en la elaboración de sus decisiones, tanto por lo que respecta a las obligaciones formales (presentación de cuentas, reuniones regulares, otorgamientos de poderes, renovación de cargos, etc.), como en la adopción de las decisiones empresariales, a fin de que éstas respondan a un proceso de decisión correcto (mayorías adecuadas, abstención de consejeros afectados, comprobación de la documentación previa a las decisiones en los casos exigidos, correcta e inequívoca plasmación de los acuerdos).

Así pues, consideramos que nombrar secretario del Consejo de Administración a alguien con formación jurídica que ejerza dicho cargo de modo profesional es recomendable en todo tipo de sociedades que tengan dicho órgano de administración, puesto que puede contribuir a evitar riesgos y percances propios de la responsabilidad de los administradores y consejeros en el ejercicio de su cargo.

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Juan Núñez – Abogado

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